以案释法 | 合同少写一个零,竟要多付200万? 2024年06月18日
来源: 上海普陀一、案情回顾
2017年上海某建筑安装工程有限公司(以下简称A公司)与上海某建筑工程有限公司(以下简称B公司)签订《钢管租赁合同》,约定A公司向B公司出租钢管、扣件、套筒,钢管单价0.05元/米/天,扣件、套筒单价0.03元/米/天,并且由A公司为B公司提供搭设脚手架服务,用于B公司承接施工的某扩建厂房工程项目。
2018年该项目竣工,B公司将租赁物归还A公司。A公司法定代表人陆某为催讨合同款,向B公司项目负责人朱某提供了其手写的《租金结算清单》,其中载明:钢管单价0.005元/米/天,扣件、套筒单价0.003元/米/天。
后经A公司核算,该项目共发生租费246万元,人工费、辅材费等46万元。期间,B公司已支付81万余元。
2020年A公司委托律师发函催讨租赁费。B公司回函称,因A公司始终未能提供有效的结算依据,导致其无法履行工程结算付款义务,希望A公司收到回函的7日内提供有效的结算依据,以便双方尽早确认结算总价。
双方始终无法就核算总价达成一致。2023年7月,A公司诉至人民法院,要求B公司支付租金及人工费、辅材费共计211万元,并按照每日1‰支付逾期付款违约金。
被告辩称,《钢管租赁合同》中约定的钢管和扣件、套筒租赁单价为笔误,该价格远超市场价数倍,双方真实意思表示应当为“钢管单价0.005元/米/天,扣件、套筒单价0.003元/米/天”,有原告法定代表人陆某所写的《租金结算清单》为证。本案所涉及的租金及人工费、辅材费均已结清,无需再向原告支付任何款项及违约金。
二、法院审理
审理中,人民法院向上海市建筑五金门窗行业协会建筑模板、脚手架建设工程钢设备专业委员会发函征询钢管、扣件、套筒的单价情况。该委员会回函称,2017年度公布的第二季度本市钢管、扣件协会指导参考平均价分别为0.0073元/天、0.0049元/天。
人民法院经审理认为,根据原告法定代表人出具的《租金结算清单》、行业协会指导平均价、《补充协议书》约定的租金计算方式等证据,可以认定《钢管租赁合同》中约定的钢管单价0.05元/米/天,扣件、套筒单价0.03元/米/天属于笔误,原、被告应该按照《租金结算清单》列明的钢管单价0.005元/米/天,扣件、套筒单价0.003元/米/天的标准计算租金;被告应该按照“签证清单”和《补充协议书》约定向原告支付租赁费和人工费。
最终判决:被告向原告支付欠付的租赁费、人工费34,127.81元,支付违约金(以34,127.81元为基数自2018年7月1日起至实际付清之日止,按日万分之三计算),对原告其余诉讼请求不予支持。
原告提出上诉,二审驳回上诉、维持原判。
三、法官说法
随着我国经济社会的迅速发展和建设法治国家目标的实现,民商法已经成为调整市场经济平等主体之间交换关系的主要法律,而诚实信用原则占据了民商法中的主导核心地位,被称为民商法领域的“帝王条款”。若法院动辄按照合同约定的内容,而未探寻合同真意,则无异于损害市场交易的诚信。
(一)是否“笔误”应当从多方面分析
“笔误”属于“误载不害真意”。所谓“误载不害真意”,是指当事人之间已达成意思表示一致,但在合同文本上用错了字词,对此应当按照当事人表示一致的意思,确定合同的内容。如果就双方表达的意思有争议的,应对合同条款进行解释。《民法典》第一百四十二条“有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。”
本案中,原告主张按照合同约定的价款履行合同,但结合《租金结算清单》、企业的盈利率、双方同时期与案外人签订的合同、上海市建筑五金门窗行业协会建筑模板、脚手架建设工程钢设备专业委员等综合判断,该合同确系笔误,应当按照双方真实的意思履行合同。
(二)“信”字当先,无往不利
“契约就是当事人间的法律”。《民法典》第七条规定了诚信原则,是指民事主体在从事任何民事活动时,都应当秉承诚实、善意,信守自己的承诺。商事主体在交易过程中要践行诚信履约、守法经营的基本原则,如实告知交易各方的相关信息,表里如一,不滥用权利。
本案中,原告作为经营出租钢管、扣件、套筒的企业,明知双方在合同中存在“笔误”,为获取高额的利润,依然要求按照《钢管租赁合同》载明的单价计算,损害被告的合法利益,有悖诚信。
(三)慎订合同,严格把关
公司可以制订相关示范文本,将合同所涉的标的、数量和价款作为重点查验内容,有效加强合同审签流程管控,达到高效审签。
本案中,正是由于相关人员在签订合同时,对合同的主要条款没有严格审核,导致双方产生争议。